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银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书

   日期:2020-03-25     浏览:1    评论:0    
核心提示:  银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分

  银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书

  原标题:银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书

  2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性

  下简称“公司”或“银都股份”)的委托,指派吕崇华律师、赵琰律师(以下简称“本

  所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理

  办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公

  司章程》的相关规定,曾就公司实行 2018 年限制性股票激励计划有关事宜(以下简

  称“本次激励计划”或“本计划”)出具了“TCYJS2018H0230 号”《浙江天册律师

  “TCYJS2018H1368 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制

  性股票激励计划授予之法律意见书》和“TCYJS2019H1127 号”《浙江天册律师事务

  所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留

  限制性股票之法律意见书》,现就本计划所涉调整限制性股票回购价格(以下简称“本

  次调整”)、回购注销本计划部分已授予限制性股票(以下简称“本次回购”)以及

  首次授予权益第一期解除限售(以下简称“本次解除限售”)等事宜出具本法律意见

  1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

  已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

  进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表

  的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

  2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

  和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒

  3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次调整、本次回购、本次解除限售

  4. 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购以及本次解除限售之目的

  5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次回购以及本次解除限

  售的必备法律文件之一,随其他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法律

  机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛,批发、零售:多功能环保型冷藏箱、制

  冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛,服务:多功能环保型冷藏箱系列产品、

  制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛的技术开发,货物进出口(法律、行

  政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营),

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规及《公

  个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

  需要终止的情形;公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情

  2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

  杰的关联自然人(非配偶、父母或子女)为本次股权激励计划的激励对象,回避了本

  票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

  等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整,当出现前述情况时,应由公司董事会

  1. 2019年12月16日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于调

  2.公司独立董事已于2019年12月16日就本次调整限制性股票回购价格事宜发表

  3. 2019年12月16日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于调整

  格事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司

  本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划(草

  根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

  办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会办理限制性股票

  激励计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,

  办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜,办理已身故的激励对象尚

  1. 2019年12月16日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于回

  2.公司独立董事已于2019年12月16日就本次回购注销事宜发表了独立意见。

  3. 2019年12月16日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于回购

  根据公司董事会、监事会通过的议案和公司于2019年12月16日发布的《关于回购

  注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》,因激励对象钱立云

  离职原因,不再具备激励对象资格,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000

  股限制性股票进行回购注销,回购价格均为4.54元/股,本次回购总金额为68,100元,

  合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次回购的事由、数量

  和回购价格符合《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购事宜所引致

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制

  现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

  入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律

  依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例(N)按

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对象满足上述相应条件

  登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最

  后一个交易日当日止,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

  公司于2018年11月16日召开董事会会议,确定本计划限制性股票首次授予的授予日为

  2018年11月16日,截止本法律意见书出具之日本计划首次授予部分的第一个解除限售

  期已届满。公司本次激励计划首次授予的限制性股票总股数为9,165,000股,由于一名

  激励对象离职原因回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000

  股,本次解除限售股数为4,575,000股,解锁比例符合《激励计划(草案)》。

  (2)根据公司公开披露的《2018年度报告》、《关于实施2018年限制性股票激

  励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》并经查验:公司2018年实现的归属于上

  市公司股东的净利润为248,349,535.41元,剔除股权激励计划股份支付费用影响数

  增长率为27.81%,不低于10%。公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。

  (3)根据公司公开披露的《2018年度报告》、《关于实施2018年限制性股票激

  励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》并经查验,截至本法律意见书出具之日,

  公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

  意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

  计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法

  律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激

  (4)根据公司公开披露的《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益

  第一期解除限售的公告》并经查验,截至本法律意见书出具之日,激励对象不存在如

  下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被

  中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为

  被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定

  的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权

  5. 根据公司公开披露的《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第

  1. 公司于2019年12月16日召开第三届董事会第十五次会议,经关联董事回避表

  2. 公司独立董事于2019年12月16日对本次限制性股票解除限售事宜发表了独立

  3. 公司于2019年12月16日召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于实施

  按照《激励计划(草案)》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序,尚需向证券交

  授予限制性股票以及首次授予权益的第一次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的

  决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性

  文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》等的相关规定;公司尚需就本次回购事

  宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序,以及就本次

 
标签: 餐饮设备
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